| Doç. Dr. DOĞAN CANSIZLAR |
|
Türkiye’de Kurumsal Yönetim |
Kurumsal yönetim konusunda bir kamu kuruluşu olarak girişimlerimizin
yanı sıra; Taslak Türk Ticaret Kanunu’nda, kurumsal yönetim ilkelerinin, Yönetim Kurulu’nun buna ilişkin açıklamasının esaslarının ve şirketlerin bu yönden derecelendirme kural ve sonuçlarının, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirleneceği hükmüne yer verilmiş olup, yürütülen çalışmalara kanun hükmü ile de yasal zemin sağlanması amaçlanmıştır.
Yaklaşık 1,5 yıl önce, SPK Türkiye OECD Daimi Temsilciliği’nin desteğiyle, konuya atfettiği değer ve ülkemizin altyapısına duyduğu güven ışığında, uluslararası alanda kurumsal yönetim konusundaöncü ve belirleyici konumda olan OECD tarafından gerçekleştirileceği duyurulan ve ilgili ülkenin kurumsal yönetim ortamının OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri Taslak Değerlendirme Yöntemi çerçevesinde inceleneceği, ülkenin kısa ve uzun dönem önceliklerinin belirleneceği pilot çalışma için gönüllü olmuştur.
Geçtiğimiz 1,5 yıllık zaman zarfında Raporu hazırlayan değerli OECD uzmanları, başta Kurulumuz uzmanları olmak üzere, çeşitli kamu kuruluşları, sivil toplum kuruluşları ve özel sektör temsilcileri ile görüş alışverişinde bulunmuşlardır. Raporda ülkemizdeki kurumsal yönetim ortamı, yüksek nitelikte ve pek çok ülkede yeni uygulama alanı bulan standartlar esas alınarak değerlendirilmiştir. Raporda yer alan yorum, tespit ve öneriler OECD’nin görüşlerini yansıtmakta olup, bu konuda ülkemiz hakkında hazırlanmış en geniş kapsamlı rapor özelliğini taşımaktadır.
Kurulumuzun Federal Almanya Cumhuriyeti Maliye Bakanlığı, Alman Merkez Bankası ve finansal piyasalar düzenleyici ve denetleyici kurumu Bafin uzmanları ile yürütmekte olduğu, AB kaynakları ile finanse edilen yine çok geniş kapsamlı bir proje olan Eşleştirme – Twinning Projesinden söz etmek isterim. Yaklaşık bir yıldır devam eden bu proje ile 2 yıla yayılan bir dönemde “Piyasanın Kötüye Kullanılması”, “Bağımsız Denetim”, “İzahname”, “Yatırım Fonları”, “Şirketler Hukuku”, “Kamuyu Aydınlatma Yükümlülükleri”, “ Yatırımcının Korunması”, “Yatırım Hizmetleri”, “Sermaye Yeterliliği”, “Takas”, “Finansal Hizmetlerin Uzaktan Pazarlanması”, “Pay Alım Teklifleri” konularında AB mevzuatıyla tam uyumlu mevzuat hazırlanacaktır. Şüphesiz ki bu tip bir çalışma kurumsal yönetim konusundaki yasal altyapının gelişmesi için çok faydalı olacaktır.
Raporda tavsiye olarak belirtilen, pay alım tekliflerinde kamuyu aydınlatma yükümlülüklerinin ağırlaştırılması ve yeni düzenlemeler getirilmesi, ilişkili kuruluşlarla işlemlerde ve çıkar çatışmalarının açıklanması hususunda kamuyu aydınlatmaya ilişkin yüksek standartların öngörülmesi, SPK’nın yaptırım gücünün artırılması, yaptırım araçlarının çeşitlendirilmesi ve idari pazar cezası tutarlarının artırılması, bağımsız denetim faaliyetlerinin gözetiminin etkinleştirilmesi gibi hususlar AB mevzuatına uyum kapsamında yürürlüğe konulması planlanan değişiklikler arasında yer almakta olup, ilgili hükümler SPK tarafından hazırlanan Sermaye Piyasası Kanunu Taslağı’nda da bulunmaktadır.
Aynı şekilde, Raporda sözü edilen ve düzenleme konusu alanlarda düzenleme süreci boyunca doğru ve yerinde politikaların belirlenmesine hizmet eden bir yöntemler bütünü olarak bilinen Düzenleyici Etki analiz Sistemi yine Eşleştirme Projesi kapsamında ele alınmış ve Kurulumuz için Düzenleyici Etki Analiz Sistemi oluşturma amaçlı bir taslak rehber hazırlanmıştır. Sermaye piyasası alanında düzenleyici otorite konumunda bulunan SPK tarafından düzenleyici etki analizi yönteminin uygulamaya geçirilmesi ile bu alanda en verimli ve etkin politikaların seçilmesi sağlanmış olacak, daha şeffaf bir politika belirleme süreci ve düzenlemeye tabi taraflar ve diğer ilgili taraflarla daha etkin bir iletişim sağlamak suretiyle, SPK düzenlemelerinin daha anlaşılabilir ve savunulabilir hale getirilmesine yardımcı olacaktır. SPK, Düzenleyici Etki Analiz Sistemi yöntemini uygulamaya geçirmekle, aynı zamanda AB politikaları ve daha iyi düzenleme geliştirilmesine ilişkin OECD kılavuzuna da uygun hareket etmiş olacak, kurumsal yönetim ortamının gelişmesine de katkıda bulunacaktır.
Diğer taraftan, gözetim sisteminin yeniden yapılandırılması ve risk unsurlarının daha yoğun olarak kendini gösterdiği tespit edilen alanlara Kurul kaynaklarının ağırlıklı olarak tahsis edilmesine dayalı risk bazlı gözetim sistemi hukuki ve teknik boyutlarıyla Kurulumuz tarafından incelenmekte ve tartışılmaktadır. Bu kapsamda, Hollanda sermaye piyasalarında düzenleyici otorite olan Authority Financial Markets (AFM’ den halka açık şirketlerin finansal bilgilerinin etkin bir biçimde izlenmesine yönelik risk bazlı bir sistem kurulması konusunda destek ve know-how transferi sağlanabilecek bir proje de başlangıç aşamasındadır.
Ayrıca, Raporda tavsiye olarak belirtilen, asgari halka açıklı oranı kriterlerinin ağırlaştırılması konusunda, İMKB Kotasyon Yönetmeliği’nde yer alan 31.12.2006 tarihine kadar her bir şirketin halka arz edilen hisselerinin piyasa değerinin en az 15 milyon YTL nominal değerinin sermayeye oranının en az %25 olması şartının uygulamaya geçirilmesi için çalışmalar İMKB ile birlikte yürütülmektedir.
Son olarak, Raporda ifade edilen, SPK’nın operasyonel bağımsızlığının korunması yönündeki tavsiyeye içtenlikle katıldığımızı belirtmek isterim. Raporda bu amaçla; üç aylık dönemler itibariyle SPK bütçe fazlasının önemli bir bölümünün Maliye Bakanlığı’na gönderilmesi, SPK’nın yetkilerini kullanırken “hükümet programı”na uygun bir yıllık faaliyet planı izlemesi yönündeki Taslak Sermaye Piyasası Kanunu maddesinin gözden geçirilmesi, SPK gelirlerinin yalnız halka arz edilensermaye piyasası araçlarının kayda alma gelirlerine dayalı olarak dar kapsamlı yapıda düzenlenmesi ve kendi bütçesi üzerinde kontrolü olmaması konuları eleştirilmiştir. Kuşkusuz Raporda belirtilen bu hususlar bağımsız düzenleyici kurum olarak SPK’nın görevlerini etkin biçimde yerine getirmesi ve günümüz ekonomik koşullarında nitelikli personel istihdam edebilme gücünü kaybetmesine yol açabilecektir. Bu çerçevede, alınması tavsiye edilen tedbirlerin yürürlüğe konulabilmesi için gerekli çalışmaların yapılacağını da ifade etmek isterim.
Görüldüğü üzere, kurumsal yönetim konusundaki gelişmelerin Türk sermaye piyasalarına yapacağı olumlu etkilerin bilincinde olan SPK, OECD tarafından hazırlanan “Türkiye’de Kurumsal Yönetim Pilot Çalışması” konulu Raporda yer alan tavsiyelerin öneminin farkındadır. Raporda yer alan tavsiyelerin değerlendirilmesi ve uygulamaya konulması için gereken çalışmalar başlatılmıştır. Halihazırda yürütülen Twinning Projesinin ve mevzuat değişiklik çalışmalarının da, tavsiyelerin uygulamaya konulmasında fayda sağlayacağı açıktır. Ayrıca Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Kanunu’nda planlanan değişikliklerin yürürlüğe girmesi ile birlikte Türk sermaye piyasaları, kurumsal yönetim uygulamaları açısından daha sağlam bir yasal altyapıya da kavuşacaktır.
Kurumsal yönetim uygulamalarında başarının en az düzenleyici çerçeve kadar şirketler kesimi, yatırımcılar ve medyanın konu üzerine titizlikle eğilerek, yönlendirici ve takipçi olmasına da bağlı olduğu hususunun altını önemle çizmek isterim. Bu açıdan, kurumsal yönetim alanındaki çağdaş yaklaşımlar ışığında, ince ayrıntılara değinen Raporun kamuoyunun gündemine sunulmasının Türk sermaye piyasasının gelişimi için çok önemli olduğunu belirtir, emeği geçen herkese teşekkürlerimi sunarım.